汉初，刘邦起用大将韩信占领关中后，一步一步向东扩展。公元前204年秋,韩信率领几万汉军,进攻位于今河北南部及山西东部的赵国。
赵国闻报，立即派大将陈余带领20万人马,防守在一处叫井陉的关口。这里地处太行山麓，只有一条狭窄的山路,地势十分险要。赵国的谋士李左车献计说:“井陉这个地方不能容两车并行,也不能容骑兵列队,汉军的粮食草料一定都在主军后面。如果我们派三万兵士抄小路截断他们的粮草,再依靠深沟高墙严密防守而不与其交战,这样汉军前不能进,后不得退,又没有粮草补给,不出十日就可以捉到韩信。”李左车的计策本来很好,但主将陈余书生气十足，又自恃有二十万大军,没有采纳。
韩信探听到这个消息,不禁大喜,他对左右的将领说:“陈余不用李左车的计策，我们取胜的时刻不远了。”随即传令,全军到离井陉口三十里的地方宿营。半夜时分,忽又传令拔营行动。当下,韩信调遣二千轻骑兵,命令他们每人携带一面汉军的红旗，悄悄从小路迂回到赵军大营附近埋伏。一旦赵军出营活动,立即袭击护营赵兵,将赵军的旗帜拔掉,全部换上汉军的红旗。韩信又调派一万人马,沿河岸摆开阵势引诱赵军出战。
对这个部署,汉军将领都感到疑惑:背水布阵是兵法上最忌讳的,一旦发生意外连退路都没有,向来精明的主将怎么干起了糊涂事?天亮以后,赵将陈余等远远看到这个阵势,也都哈哈大笑起来:“韩信徒有虚名!背水作战,这不是自己找死吗?”韩信不理睬这些,依然号令全军:“今日务必大破赵军,战胜之后会餐庆功!”
交战开始了。韩信带领部分人马打出帅旗,大张旗鼓地向井陉口杀去。赵军列阵迎战。刚刚开战不一会儿,韩信就传令汉军诈败,抛弃了旗鼓和一些物资,向河岸阵地退去。赵将陈余见状，不知是计,立即传令赵军出营追击,并抢夺汉军丢弃的东西。乘着混乱,韩信预先埋伏的2000骑兵迅速冲入赵营,把赵军的旗帜全部给换掉了。
这时,韩信指挥将士奋勇反击。背水结阵的队伍,因无处可退,返身扑向赵军,勇猛无比。陈余眼见赵军抵挡不住,便鸣金回营防守。不料,来到营前见已挂满了汉军的红旗,都以为大营已被汉军占领。赵军顿时大乱,纷纷弃甲逃命。韩信指挥将士乘势冲杀,陈余当场毙命,赵王被活捉,汉军大胜。
战后将士们更加敬重韩信,请教他不依兵法，“背水一战”有何奥妙。韩信笑着说:“我这也是按兵法布阵啊!孙子说:‘置之死地而后生,投之亡地而后存。’我故意把将士放在死地,他们不得不拼命冲杀,我们才打了这次胜仗。”
